东珠生态环保股份有限公司公告(系列)

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发布时间:2018-11-03 06:20

东珠生态环保股份有限公司公告(系列)

2018-11-03 04:56来源:证券时报人才/人民币/租赁

原标题:东珠生态环保股份有限公司公告(系列)

  证券代码:603359 证券简称:东珠生态 公告编号:2018-089

东珠生态环保股份有限公司

关于变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次东珠生态环保股份有限公司(以下简称“公司”、“东珠生态”)拟变更“购置生态景观工程施工设备项目”的全部募集资金人民币5,082.08万元,其中3,082.08万元用于新增 “区域营销及设计中心建设项目”的建设,另余2,000万元用于追加原“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”的建设,变更募集资金投向金额占公司首发上市募集资金净额的5.42%。同时公司将“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”由无锡绿枫苗圃有限公司(以下简称“绿枫苗圃”)独立实施改为由其与母公司东珠生态共同实施。

一、变更募集资金投资项目的概述(一)公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1311号)核准,江苏东珠景观股份有限公司(注:“东珠生态”曾用名)向社会公开发行人民币普通股5,690.00万股,发行价格为每股人民币18.18元,募集资金总额为人民币1,034,442,000.00元,扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计人民币97,429,084.90元(不含税),实际募集资金净额为人民币937,012,915.10元。

根据公司与主承销商、上市保荐机构瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“瑞信方正”)签署的承销协议和保荐协议,瑞信方正自公司募集资金总额中扣除保荐承销费(不含税)76,650,000.00元后将剩余募集资金957,792,000.00元于2017年08月28日汇入公司在兴业银行股份有限公司无锡惠山支行(账号408460100100087222)、苏州银行股份有限公司无锡分行(账号51803900000049)、中信银行股份有限公司苏州相城支行(账号8112001013400356206)、中信银行股份有限公司无锡锡山支行(账号8110501012400948683)分别开立的募集资金专用存款账户。上述资金募集情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具了信会师报字[2017]第ZB11943号验资报告。

截至2018年9月30日,公司募集资金投资项目进展情况如下:

单位:万元(二)本次拟变更部分募投项目情况

本次公司拟变更“购置生态景观工程施工设备项目”的全部募集资金人民币5,082.08万元,其中3,082.08万元用于新增“区域营销及设计中心建设项目”的建设,另余2,000万元用于追加原“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”的建设,变更募集资金投向金额占公司首发上市募集资金净额的5.42%。同时公司将“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”由绿枫苗圃独立实施改为由其与母公司东珠生态共同实施。

公司于2018年11月2日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模的议案》。此外,公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见,该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。同时,变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序,无需进行报备。

二、变更募集资金投资项目的具体原因(一)原募投项目计划和实际投资情况

1、原募集资金投资项目计划

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用用途,公司募集资金原计划投资的项目共4个,其中包括本次拟变更的募集资金投资项目“购置生态景观工程施工设备项目”以及拟变更实施方式、实施规模的募集资金投资项目“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”,具体如下:

单位:万元(1)购置生态景观工程施工设备项目

该项目原概算情况如下:

项目总投资5,082.08万元,项目建设期为1年,全部为购买工程设备。

(2)生态与湿地环境修复研发能力提升项目

该项目原概算情况如下:

项目总投资4,988.08万元,项目建设期为1年。具体情况如下表所示:

单位:万元

关于上述2个项目的其他具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”。

2、原募投项目实际投资情况

截止2018年9月30日,“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”累计投入110万元用于研发设备购买,“购置生态景观工程施工设备项目”尚未投入。

(二)募投项目变更情况说明

本次拟变更募集资金投资项目具体如下表所示:

单位:万元

1、终止原募投项目的原因(1)终止“购置生态景观工程施工设备项目”的原因

由于近1年来公司规模增长较快,业务区域快速扩张,业务范围跨度大增,通过集中购买机械设备的方式进行工程建设会使公司机械设备运输成本大幅上升,且不能及时响应项目建设需求。因此,本募投项目已经不能适应公司当前的业务趋势及项目需求。

综上所述,本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则,为进一步提高募集资金使用效率并降低募集资金使用风险,公司决定将“购置生态景观工程施工设备项目”部分变更为区域营销及设计中心建设项目、部分追加投入“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”。区域营销及设计中心建设项目完成后,将有利于公司的项目管理、营销及设计能力提升,进一步增强公司设计、施工一体化及市场开拓水平,为公司经营业绩的持续增长提供有力的保障;同时,加强公司研发投入,有利于进一步提升公司核心竞争力,为公司设计、施工能力的提升夯实基础。

2、变更原募投项目实施方式及实施规模的原因

原“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”由研发中心建设和配套实验中心(苗圃)建设两部分组成,其中,研发中心在公司现有办公场所无锡市锡沪中路90号设立;配套实验中心(苗圃)以在无锡市锡山区安镇租赁的土地作为项目的配套试验苗圃。公司现拟对“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”实施方式及实施规模将进行变更,实施方式由绿枫苗圃独立实施变更为由绿枫苗圃及东珠生态共同实施,其中由母公司东珠生态负责研发中心建设,由绿枫苗圃负责配套试验苗圃建设;同时增加本项目投资总额,由原4,988.08万元变更为6,988.08万元。公司主要基于如下原因进行前述相关调整:

随着公司上市后业务规模的扩大及客户对项目品质要求的不断提升,公司对自身研发能力提出了更高的要求,一方面需要进一步加强对生态湿地研发方向的投入,夯实公司核心竞争力;另一方面也需要加强研发的对外合作、交流及展示,在增强公司研发项目的前瞻性及实用性的同时,通过向客户展示公司研发成果、在研项目及专利技术等无形资产,树立公司良好的业内形象,增强公司订单获取能力。此外,公司的研发活动基于工程施工行业的行业特性,具有场所设置灵活、重实际应用、实践性强等特点,对研发场所的要求相对较低,而公司目前配套实验中心(苗圃)基础设施基本能够满足研发需求。

因此,从节约成本、优化资金使用效率等角度考虑,公司拟变更原“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”的实施方式,由东珠生态负责建设集生态保护与湿地环境修复的研发、实验、应用、展示为一体的研发中心,使其兼具科学研究、学术交流与成果展示等多种功能;并通过绿枫苗圃进行相关配套试验苗圃建设,在目前设施的基础上通过追加研发材料等投入加大研发中心相关在研项目的实验开展力度,提升研发中心的研发效率及相关研究成果的实践转化力度。

三、变更后募集资金投资项目情况说明(一)区域营销及设计中心建设项目

1、项目基本情况和投资计划(1)项目名称:区域营销及设计中心建设项目(2)建设地址:北京、上海、南京(3)主要建设内容:

项目计划结合当地房产售价、租金情况以及公司资金状况,由公司通过在北京、上海及南京购置或租赁写字楼的方式进行,具体方式由公司届时择优选择。如果因公司相关决策造成实际投资金额高于此次募集资金的投入金额,公司将以自有资金补足差额部分。

三地写字楼的总体购置或租赁面积拟在1,500㎡左右,并根据相应功能进行必要的装修,同时视情况购置或租赁车位、购买办公电脑和相应的信息化设备以满足基本的办公及设计需求。本项目拟增加项目管理、营销及设计人员约20人,以项目运营管理、设计为基础为客户提供整体建设解决方案,并通过多种方式加大公司品牌推广力度。

本项目具体投资概算如下所示:

单位:万元(4)建设期:18个月(5)总投资:3,082.08万元(6)项目职能定位:招聘中高端项目管理、营销及设计人才,完善公司项目管理、营销及设计体系建设,加强工程管理能力、加大客户覆盖力度并提高工程设计能力,从而全面提升公司市场开拓能力,提高公司品牌知名度和市场竞争力。

2、项目可行性分析(1)项目必要性

受市场竞争环境、经济效益的影响,同时考虑到公司已初步形成跨区域、全国性的业务体系,因此,公司需建立一个能够展示公司形象并提升项目管理能力、迅速响应各地需求、且对中高端人才吸引力更强的区域营销及设计中心。此次拟建区域营销及设计中心位于北京、上海及南京,建成后将以北京、上海及南京为中心辐射周边河北、山东、河南、内蒙古、新疆、江苏、浙江、安徽等地区,并借助北京、上海、南京便利的交通服务及核心城市地位面向全国拓展业务。拟建于北京、上海、南京三地的区域营销及设计中心能帮助公司充分利用核心城市区域、人才和信息资源的优势,合理配置公司资源,有效完善公司人才储备,并积极落实为客户提供更优质的设计方案及售前、售后服务的公司经营宗旨。区域营销及设计中心的建成将有效增强公司客户粘性及市场开拓力度,为公司客户提供更优质的服务并进一步挖掘产业链深度价值。

(2)项目可行性

生态保护及修复行业在一系列利好因素的影响下,将继续保持良好发展势头,未来市场空间广阔。同时,随着公司生态保护及修复产业链的不断完善,跨区域及设计施工一体化市场战略逐步显现成效,业务区域覆盖了全国多个省、市及自治区并承接了多个工程的设计任务,公司未来几年生态保护及修复施工及设计业务将继续保持快速增长。

公司具有多年的生态景观工程从业经验,经过多年发展,东珠生态业务规模稳定上升,除在无锡运营外,已在上海、北京设有办事处并在当地拥有一定的专业人才储备,对于在一线城市开展业务以及经营具有一定的经验及基础。

3、项目存在的风险(1)项目无法达到预期的风险

如果在未来经营中市场环境发生较大变化,本项目可能无法实现预期管理、营销效果或体现公司设计业务的相关附加价值;同时在项目实施过程中,可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致项目所依赖的条件发生变化,导致项目不能如期完成。

(2)管理运营风险

本项目建设进程存在一定的不确定性,项目建成后在人才、经营方面也存在一定的管理、运营风险。公司将进一步完善人力资源管理体系,加强人力资源管理,制定并完善相关奖励政策吸引、留住核心管理、营销及设计员工,防范人员流失给公司造成的风险。

4、项目经济效益分析“区域营销及设计中心建设项目”实施后不直接产生经济效益,其效益将主要在公司整体利润中体现。本项目的建设,将对公司现有资源进行优化整合、合理配置、有效管理,为公司储备一批高素质人才并提升对外形象、增强项目管理及市场开拓能力,为公司的持续快速发展提供有力保障。此外,本项目的实施短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大的影响。

(二)生态与湿地环境修复研发能力提升项目

1、项目基本情况和投资计划(1)项目名称:生态与湿地环境修复研发能力提升项目(2)建设地址:本项目由研发中心和配套实验中心(苗圃)两部分组成,其中,研发中心在公司现有办公场所无锡市锡沪中路90号设立;配套实验中心(苗圃)以在无锡市锡山区安镇租赁的177亩土地作为项目的配套试验苗圃(3)主要建设内容:

项目计划对东珠生态本部研发中心进行装修,保证良好的研发工作环境,并对公司研发成果、在研项目、专利等无形资产进行展示及组织相关科研会议,提升公司品牌形象。同时继续由绿枫苗圃负责配套试验苗圃建设,在现有基础设施上通过加大研发实际投入提升公司研发力度。

单位:万元(4)建设期:2年(5)总投资:6,988.08万元(6)项目职能定位:生态与湿地环境修复研发能力提升项目建成后将有助于培养公司科技人才和提升自主创新能力,为公司提供科技支撑和技术服务,解决公司在环境修复工程中所面临的技术难题,同时也将促进行业技术交流,推动研发协作,通过“产、学、研”联动的模式强化企业品牌,加强公司核心竞争力。

2、项目必要性及可行性分析

调整后的募投项目与原募投项目相比,主要是实施方式和实施规模变化,项目最终用途以及目的均未发生变化,项目实施必要性、可行性与原项目相比没有变化。

3、变更募集资金投资项目实施方式及实施规模的影响及风险提示

公司拟变更募集资金投资项目的实施方式和实施规模能够充分发挥公司现有资源的整合优势,是公司通过加大研发投入进一步提升公司核心竞争力的举措,有利于公司提升品牌形象、增强市场开拓能力,符合公司及全体股东的利益。

此次募集资金项目的变更仅涉及实施方式及实施规模,非项目实质性实施内容的变更,公司已经论证其可行性。但也有可能因为政策环境、项目建设进度、市场环境等方面的变化,导致项目未能达到预期的实施效果,提请投资者注意风险。

四、监事会意见

监事会经审议后认为:本次变更符合公司整体战略规划及现阶段业务模式特点,有利于提高募投项目的实施效率并降低使用风险,符合公司全体股东的利益,不存在损害全体股东利益的情况。公司本次变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司本次变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模事项。

五、独立董事意见

公司独立董事经审议后认为:此次变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模契合公司现阶段业务发展需求,有助于提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东利益。公司本次变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模不存在损害股东利益的情况,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司本次变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模事项。

六、保荐机构核查意见

保荐机构瑞信方正证券有限责任公司经核查后认为:

公司本次变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模事项,已经公司第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过,公司监事会及独立董事发表了明确同意的意见,相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定;公司拟变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,是公司根据客观实际情况作出的符合整体发展战略的正常决策,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况。

综上,瑞信方正对公司本次变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模事项无异议。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议,审议通过后方可执行。

七、关于本次变更部分募投项目实施地点及实施方式提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模事项已经公司第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过,并由公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、上网公告附件

1、《东珠生态环保股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》;

2、《瑞信方正证券有限责任公司关于东珠生态环保股份有限公司变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模的核查意见》;

3、《东珠生态环保股份有限公司监事会对变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模的意见》。

九、备查文件

1、《东珠生态环保股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》;

2、《东珠生态环保股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》。

特此公告。

董事会

2018年11月3日

证券代码:603359 证券简称:东珠生态 公告编号:2018-090

关于2018年第四次临时股东大会

增加临时提案暨补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次:

2018年第四次临时股东大会

2.股东大会召开日期:2018年11月14日

3.股权登记日

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人:席惠明

2.

提案程序说明

公司已于2018年10月30日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有38.04%股份的股东席惠明,在2018年11月2日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

3.

临时提案的具体内容

1、《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模的议案》

本次公司拟变更“购置生态景观工程施工设备项目”的全部募集资金人民币5,082.08万元,其中3,082.08万元用于新增 “区域营销及设计中心建设项目”的建设,另余2,000万元用于追加原“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”的建设,变更募集资金投向金额占公司首发上市募集资金净额的5.42%。同时公司将“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”由绿枫苗圃独立实施改为由其与母公司东珠生态共同实施。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()上披露的《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模的公告》。

三、除了上述增加临时提案外,于2018年10月30日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间:2018年11月14日14点00分

召开地点:无锡市锡山区锡沪中路90号东珠生态环保股份有限公司会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2018年11月14日

至2018年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3已经公司2018年10月29日召开的第三届董事会第二十三次会议通过。会议决议公告于2018年10月30日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

议案4已经公司2018年11月2日召开的第三届董事会第二十四次会议通过。会议决议公告于2018年11月3日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、

特别决议议案:1、2、3、4

3、

对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4

4、

涉及关联股东回避表决的议案:1、2

应回避表决的关联股东名称:持有公司股票的本期员工持股计划参与对象及其关联人

5、

涉及优先股股东参与表决的议案:无

东珠生态环保股份有限公司董事会

报备文件(一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1:授权委托书

授权委托书

东珠生态环保股份有限公司:

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年月日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:603359 证券简称:东珠生态 公告编号:2018-091

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东珠生态环保股份有限公司(以下简称“公司”、“东珠生态”)第三届董事会第二十四次会议于2018年10月27日以通讯及邮件方式通知全体董事及高级管理人员,会议于2018年11月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议由董事长席惠明先生主持,公司高级管理人员列席会议。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案:

1、《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模的议案》

本次公司拟变更“购置生态景观工程施工设备项目”的全部募集资金人民币5,082.08万元,其中3,082.08万元用于新增 “区域营销及设计中心建设项目”的建设,另余2,000万元用于追加原“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”的建设,变更募集资金投向金额占公司首发上市募集资金净额的5.42%。同时公司将“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”由无锡绿枫苗圃有限公司独立实施改为由其与母公司东珠生态共同实施。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站()上披露的《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模的公告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件:

《东珠生态环保股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》

董事会

证券代码:603359 证券简称:东珠生态 公告编号:2018-092

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东珠生态环保股份有限公司(以下简称“公司”、“东珠生态”)第三届监事会第十九次会议于2018年10月27日以通讯及邮件方式通知全体监事,会议于2018年11月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案:

1、《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模的议案》

本次公司拟变更“购置生态景观工程施工设备项目”的全部募集资金人民币5,082.08万元,其中3,082.08万元用于新增 “区域营销及设计中心建设项目”的建设,另余2,000万元用于追加原“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”的建设,变更募集资金投向金额占公司首发上市募集资金净额的5.42%。同时公司将“生态与湿地环境修复研发能力提升项目”由无锡绿枫苗圃有限公司独立实施改为由其与母公司东珠生态共同实施。

具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站()上披露的《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方式及实施规模的公告》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件:

《东珠生态环保股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》

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